Si vous envisagez de créer une entreprise brassicole mondiale et leader sur le marché, vous ne choisirez peut-être pas Johannesburg (Afrique du Sud) ou São Paulo (Brésil) comme rampe de lancement. Pourtant, ces deux villes sont exactement là où les deux plus grands brasseurs du monde, SABMiller et Anheuser-Busch InBev, ont fait leurs débuts. Les deux sociétés sont passées d’origines modestes à des géants à cheval sur le monde, avec environ 30 % du marché mondial de la bière à eux deux.
Les trajectoires remarquables de ces deux entreprises sont riches d’enseignements. L’un est la présence croissante d’entreprises des marchés émergents. Un autre est le pouvoir des acquisitions transfrontalières, et pas seulement dans le sens des pays développés vers les pays en développement. Mais la leçon la plus convaincante réside peut-être dans la manière dont les deux sociétés ont atteint leurs positions actuelles. Tous deux sont arrivés là où ils sont aujourd’hui en utilisant des modèles commerciaux similaires : une méthode reproductible de fusions et acquisitions (M&A) soutenue par un système de gestion discipliné. SABMiller, par exemple, s’est diversifié depuis son pays d’origine sud-africaine vers d’autres pays africains, l’Europe, l’Inde, l’Amérique latine, les États-Unis et la Chine, le tout en acquérant des brasseurs locaux.
À bien des égards, l’approche des deux entreprises représente la nouvelle norme pour les entreprises performantes. Bain suit depuis longtemps les activités de ce que nous appelons les créateurs de valeur durable (SVC) – des entreprises qui augmentent leurs revenus et leurs bénéfices d’au moins 5,5 % par an sur une période de 11 ans, comme de 2000 à 2010, tout en gagnant leur coût du capital. Notre étude des fusions et acquisitions au cours de cette période a montré que 9 SVC sur 10 étaient actifs sur le marché des transactions, et les entreprises de ce groupe étaient plus de deux fois plus susceptibles que les autres entreprises de tirer au moins 75 % de leur capitalisation boursière des fusions et acquisitions. . Ce fait est cohérent avec les conclusions plus larges décrites dans la partie I de cette série, qui montrent que les acquéreurs de matériaux fréquents obtiennent des rendements plus élevés que les passants. De plus, le recours aux fusions et acquisitions est susceptible de se développer. Dans un monde de capitaux surabondants, de taux d’intérêt bas et d’attentes élevées des investisseurs, les fusions et acquisitions sont l’un des meilleurs outils dont disposent les entreprises pour les aider à atteindre leurs objectifs de croissance, comme nous l’avons détaillé dans la partie II de la série.
Si vous convenez que les fusions et acquisitions créent de la valeur pour les actionnaires et que l’environnement de négociation est susceptible d’être favorable pendant un certain temps, vous pouvez porter votre attention sur trois questions importantes :
Tout d’abord, comment savoir si une transaction potentielle est bonne pour votre entreprise ? La plupart des entreprises auront de nombreux candidats probables ; le défi est de trouver la bonne affaire pour votre entreprise.
Deuxièmement, devriez-vous rechercher des offres d’échelle ou des offres d’étendue ? Comme nous le verrons, l’équilibre entre les deux dépend en partie de votre expérience en M&A.
Troisièmement, comment pouvez-vous créer un modèle reproductible pour le succès des fusions et acquisitions ? Comme SABMiller et Anheuser-Busch InBev l’ont appris, avec beaucoup d’autres, le cercle vertueux de la répétabilité des fusions et acquisitions » nécessite un investissement important dans la formation, la culture et l’analyse. Mais les récompenses sont également substantielles.
Comment reconnaître une bonne affaire pour votre entreprise ?
Une fusion ou une acquisition peut réussir si et seulement si elle soutient la stratégie de votre entreprise.
La stratégie définit comment vous réalisez votre ambition pour l’entreprise (voir Figure 1). Une entreprise doit déterminer les marchés sur lesquels elle sera concurrentielle. Elle doit développer les capacités différenciées qui lui permettent de surpasser la concurrence. Le plus souvent, les stratégies gagnantes visent à créer une économie de leadership. Les leaders du marché ont généralement des coûts inférieurs à ceux de leurs concurrents. Ils bénéficient souvent d’un plus grand pouvoir de fixation des prix, d’une reconnaissance de la marque et d’une différenciation. Ces avantages se traduisent par de meilleures performances. Mesurés par le rendement du capital, par exemple, les dirigeants surpassent généralement les suiveurs d’un facteur de deux. Si une acquisition peut aider votre entreprise à atteindre une position de leader sur ses marchés, cela peut être une bonne affaire. L’acquisition par Nestlé des activités de nutrition infantile de Pfizer, par exemple, a considérablement amélioré la position de l’acquéreur sur un certain nombre de marchés asiatiques stratégiques, dont la Chine, l’Indonésie, les Philippines et la Thaïlande. L’accord a aidé Nestlé à reprendre une activité déjà solide de préparations pour nourrissons et à consolider sa position de leader mondial.
Une autre caractéristique déterminante d’une bonne affaire : elle vous offre des capacités essentielles qui comblent une lacune ou corrigent une faiblesse de votre entreprise existante. Une acquisition peut renforcer ou étendre votre portefeuille de produits. Il peut ouvrir de nouvelles régions géographiques, groupes de clients et canaux de distribution. Il peut vous fournir des actifs de chaîne d’approvisionnement ou un accès à des recherches exclusives. Bien qu’une entreprise puisse ne pas bien s’intégrer dans le portefeuille d’une entreprise, elle peut être parfaite dans celui d’une autre, grâce à ce que l’on appelle l’avantage parental. Volkswagen, par exemple, a acquis plusieurs constructeurs automobiles, dont SEAT, Skoda, Bentley et Porsche, et a ajouté de la valeur aux acquisitions grâce à des technologies multimarques, telles que sa nouvelle matrice transversale modulaire. La matrice permet à l’entreprise d’utiliser des plateformes communes pour plusieurs marques différentes, réduisant à la fois les coûts et le temps de production.
Il y a plusieurs autres questions à se poser sur une perspective de fusion ou d’acquisition, notamment la prévisibilité des flux de trésorerie de la cible et la façon dont le marché perçoit l’actif. (Voir ci-dessous, Qu’est-ce qui fait qu’un actif vaut la peine d’être acheté ? Une liste de contrôle.) La situation de votre propre entreprise affecte les réponses, cependant, car un accord qui a du sens pour une entreprise forte peut ne pas avoir de bonnes chances de succès pour une entreprise plus faible. Les entreprises financièrement saines peuvent se permettre le temps nécessaire à une diligence raisonnable. Ils peuvent investir davantage dans une intégration post-fusion réussie.
Échelle ou portée ?
Pour de nombreux acquéreurs, l’examen d’une transaction à travers le prisme de l’échelle par rapport à la portée donne des informations essentielles sur la valeur à long terme d’une acquisition potentielle. Les transactions à grande échelle impliquent un degré élevé de chevauchement commercial entre la cible et l’acquéreur, alimentant l’expansion d’une entreprise dans ses activités existantes. Dans les transactions de portée, la cible est une entreprise liée mais distincte, permettant à un acquéreur de pénétrer un nouveau marché, une nouvelle gamme de produits ou un nouveau canal. Les deux peuvent être utiles – et l’échelle par rapport à la portée » a été un grand débat dans le monde des fusions et acquisitions.
Aujourd’hui, le verdict est tombé. Les acquéreurs inexpérimentés ont tendance à se concentrer principalement sur les transactions à grande échelle, celles qui améliorent ou consolident leur position sur un marché donné. Les acquéreurs expérimentés proposent en moyenne un mélange de 50 à 50 transactions d’envergure et de portée, améliorant ainsi leur position sur le marché tout en ajoutant des gammes de produits, une portée géographique ou d’autres capacités importantes. La figure 2 met en évidence ce contraste : elle compare ce que nous appelons les alpinistes » – les acquéreurs fréquents dont les acquisitions représentent au moins 75 % de leur capitalisation boursière-avec les grands paris », des entreprises faisant occasionnellement de grandes acquisitions. Une récente enquête de Bain montre à quel point ces acquéreurs expérimentés sont plus confiants : interrogés sur leur entrée sur un marché adjacent, 73 % ont estimé que les fusions et acquisitions seraient probablement aussi réussies ou plus réussies que la création d’une entreprise à partir de zéro. Seuls 55% des acquéreurs inexpérimentés ressentent la même chose. Et ce sont les acquéreurs expérimentés, comme le montre notre recherche, qui obtiennent généralement les meilleurs résultats.
Différents modèles de risque et de récompense accompagnent chaque type de transaction. Les accords d’échelle, historiquement, ont placé les synergies de coûts au sommet de la thèse de l’accord : si nous achetons cette entreprise, nous aurons une plus grande présence sur le marché et réaliserons de plus grandes économies d’échelle. Le risque est que l’acquéreur finisse par créer un mastodonte lent et que les synergies ne se matérialisent jamais. Les accords de portée, en revanche, placent généralement la croissance au sommet de la thèse de l’accord : l’achat de cette entreprise nous donne accès à de nouveaux marchés à croissance plus rapide. Le risque ici est que l’acquéreur trébuche en apprenant à gérer une entreprise inconnue. En raison des différences intrinsèques entre les transactions d’échelle et les transactions de portée, chaque élément du cycle de transaction, de la stratégie à l’intégration, doit être géré différemment. Les transactions à grande échelle réussissent sur la base d’une intégration globale rapide, de la capture de synergies de coûts et d’une intégration culturelle complète. Les accords de portée réussissent lorsque l’acquéreur préserve les attributs uniques de l’entreprise qu’il vient d’acheter, en intégrant les deux uniquement là où cela compte, et lorsque les deux entreprises commencent à se polliniser, créant ainsi des plateformes pour la croissance future. Au fur et à mesure qu’une société acquéreuse gagne en expérience, elle apprend les différences entre les transactions d’échelle et de portée, et peut ainsi gérer les risques et maximiser les avantages.
SABMiller illustre les avantages de l’expérience, notamment dans les transactions transfrontalières. L’entreprise s’est implantée dans plus de 30 pays au cours des 20 dernières années, dans presque tous les cas en acquérant des marques locales. Il maintient et développe ces marques, reflétant l’axiome de l’industrie selon lequel toute bière est locale. (« Vous ne pouvez pas être un vrai pays à moins d’avoir une bière et une compagnie aérienne », a déclaré le regretté rocker Frank Zappa, une citation que SABMiller a utilisée dans une présentation de 2013 mettant en évidence son large portefeuille de marques.) En même temps, il a créé un système d’entreprise discipliné qui lui permet d’ajouter de la valeur à chaque acquisition. L’approvisionnement mondial et les techniques de brassage partagées réduisent les coûts. Un outil d’innovation appelé SmartGate facilite l’introduction de nouveaux produits sur chaque marché. Huit « SABMiller Ways » développés en coopération définissent les meilleures pratiques en matière de marketing, de gestion de marque, de développement des talents et d’autres facettes de l’entreprise, et sont rigoureusement appliqués aux opérations locales.1 Anheuser-Busch InBev, dont les origines managériales remontent à un petit brasseur brésilien, intègre des disciplines similaires et a connu le même succès avec sa stratégie de fusions et acquisitions. Les deux sociétés sont devenues des experts dans ce qui sont essentiellement des accords de portée, car la plupart des déménagements dans un nouveau pays sont susceptibles d’impliquer de nouvelles propositions de valeur, de nouvelles chaînes d’approvisionnement, de nouveaux canaux de distribution, etc. Ce n’est pas un hasard, les deux sociétés ont des records de croissance rentable remarquables.
Construire une capacité de fusion et acquisition reproductible
Les brasseurs ne sont guère seuls. De nombreuses entreprises de premier plan ont créé une capacité de fusion et d’acquisition reproductible, puis ont accéléré leur croissance grâce à une série d’acquisitions. Ce que tous ces acquéreurs ont en commun, c’est un investissement institutionnel soutenu dans cette capacité, un peu comme s’ils construisaient une fonction de commercialisation ou de fabrication à partir de zéro.
Une façon d’imaginer la capacité est de considérer le processus d’acquisition comme un cycle d’étapes répétées à chaque transaction – un cercle vertueux de répétabilité des fusions et acquisitions, pour ainsi dire (voir Figure 3). La clé aux fins de cet article est le cercle rouge au milieu de la figure, sans lequel les autres étapes sont plus susceptibles d’échouer. Regardons les éléments qu’une entreprise doit mettre en place si elle veut construire ce type de capacité M&A :
1. Un bureau de développement commercial solide au centre, généralement avec des liens étroits avec le groupe stratégique, le PDG et le conseil d’administration de l’entreprise. Le bureau d’IBM en est un excellent exemple. La société a conclu plus de 140 transactions depuis 2000, acquisitions qui ont joué un rôle important dans la réorientation des activités de la société vers des technologies à plus forte valeur ajoutée et plus rentables et des opportunités de marché dans les logiciels et les services. Son bureau de développement commercial assure un lien solide et permanent entre les fusions et acquisitions et la stratégie, en liant l’expérience accumulée de la société en matière de négociation aux décisions stratégiques. Le bureau pose trois questions essentielles à propos de chaque acquisition potentielle : s’appuie-t-elle sur ou étend-elle une capacité qu’IBM possède déjà ? Possède-t-il une propriété intellectuelle évolutive ? Peut-il profiter de notre présence dans 170 pays ?
Le bureau d’IBM est également chargé de travailler avec les fournisseurs de services de fusion et d’acquisition et d’entretenir des liaisons avec les unités commerciales. Il mesure et suit également les résultats de chaque transaction, créant essentiellement une organisation d’apprentissage des fusions et acquisitions.
2. Responsabilité des nouvelles activités commerciales confiées aux unités commerciales. Les unités commerciales peuvent venir en entreprise avec des idées de transactions, mais elles doivent s’approprier le processus de gestion de l’entreprise. Chez Illinois Tool Works, un fabricant diversifié qui achète régulièrement des petites et moyennes entreprises pour étendre ses activités, les chefs d’unité commerciale sont chargés d’identifier de nouvelles opportunités de fusions et acquisitions à exploiter dans leurs secteurs d’activité respectifs. Ces dernières années, par exemple, l’entreprise a construit son groupe d’activités d’entretien automobile avec l’acquisition d’un certain nombre de marques de lave-auto, de cire et d’autres produits d’entretien.
3. Un engagement envers une diligence raisonnable différenciée. De nombreuses entreprises ne commencent pas la due diligence sur une cible d’acquisition jusqu’à ce qu’elles reçoivent une notice d’offre d’une banque d’investissement. H.J. Heinz adopte une approche différente. Sur les domaines stratégiques clés, la société évalue systématiquement les acquisitions potentielles avant qu’elles ne soient activement achetées. De cette façon, les dirigeants ont un point de vue sophistiqué sur la valeur de l’actif lorsqu’il arrive sur le marché. Le processus discipliné de Heinz conduit à un pourcentage plus élevé de transactions exclusives. La société établit également un prix ferme pour chaque transaction potentielle et prévoit dès le départ l’intégration post-fusion. La diligence raisonnable de Heinz est liée à sa thèse de transaction à tout moment, ce qui aide à maintenir la discipline tout au long du processus.
4. L’intégration là où ça compte. Comme nous l’avons noté, le processus d’intégration est fondamentalement différent pour les accords d’échelle par rapport aux accords de portée. Mais toute intégration doit se concentrer sur les sources de valeur, les personnes impliquées et les processus dont dépend chaque partie à l’accord. Kraft, par exemple, a dû intégrer 41 organisations nationales lorsqu’il a racheté le confiseur Cadbury en 2010. Mais il s’est concentré sur les 11 pays qui représentaient 75 % des revenus et des synergies potentielles. Dans ces pays, des équipes locales dédiées ont dirigé le processus d’intégration, les cadres supérieurs se concentrant sur les décisions critiques, telles que la manière de combiner la forte reconnaissance de la marque des produits Kraft avec les réseaux de distribution et de chaîne d’approvisionnement de Cadbury. Les acquéreurs expérimentés comme Kraft comprennent le paradoxe de l’intégration des fusions : quelques grandes choses comptent, mais les détails vous tueront. Et ils savent que les groupes fonctionnels, laissés sans contrôle, peuvent devenir un sérieux handicap dans toute intégration post-fusion.
Les acquéreurs chevronnés investissent également pour créer un modèle d’intégration reproductible. Ils évaluent chaque intégration et déterminent ce qu’ils feront différemment la prochaine fois. Ils construisent un livre de jeu et investissent dans le renforcement des compétences de leurs experts en intégration. En effet, ils font de l’intégration une compétence de base et cela leur permet de battre les cotes des fusions et acquisitions à maintes reprises.
5. S’appuyer sur de bons principes de gestion du changement. Les gens créent un grand risque pour toute acquisition. Ils subissent généralement un cycle émotionnel intense, avec la peur et l’incertitude qui basculent brusquement vers un optimisme débridé, puis de nouveau vers le pessimisme. Les acquéreurs expérimentés comprennent ce rythme naturel et gèrent les risques encourus. Lorsque Merck KGaA, la société allemande de produits chimiques et pharmaceutiques, a acquis le fournisseur américain d’équipements biotechnologiques Millipore en 2010, l’une des premières étapes du processus d’intégration post-fusion a été une série d’ateliers pour les dirigeants des deux sociétés. Tout d’abord, les participants se sont concentrés sur la création d’une vision pour l’entité combinée. Deuxièmement, ils ont élaboré une vision plus concrète de l’état futur de l’entreprise : à quoi ressemblerait l’entreprise dans cinq ans ? Troisièmement, ils ont défini les initiatives nécessaires pour atteindre le plein potentiel. Lorsque la vision, l’état futur et le plein potentiel de l’entreprise sont élaborés avec la pleine participation de tous les membres de l’équipe de direction, les chances de succès augmentent considérablement.
Ces cinq composants sont les éléments constitutifs d’un modèle de fusion et d’acquisition reproductible qui peut favoriser une croissance régulière et rentable. C’est une formule couronnée de succès pour Godrej Consumer Products, le fabricant indien d’articles ménagers et de soins personnels. Consciente que les fusions et acquisitions étaient essentielles à ses objectifs de croissance mondiale, la société s’est préparée pendant deux ans avant de se lancer sur le marché des transactions. Il a réuni une solide équipe de fusions et acquisitions. Il a élaboré un manuel qui comprenait un processus de sélection rigoureux pour identifier les candidats à l’acquisition appropriés. Il a suivi une approche M&A disciplinée basée sur une solide compréhension de chaque marché, une thèse de transaction solide et une due diligence détaillée. Godrej se concentre sur les offres des marchés émergents et sur seulement trois catégories de produits (insecticides ménagers, coloration des cheveux et nettoyage personnel). Elle cible les entreprises occupant des positions de leader sur leurs marchés, sait comment elle espère créer de la valeur à partir de chaque transaction et adopte une approche d’intégration sur mesure. Les 11 acquisitions de la société en dehors de l’Inde depuis 2005 comprennent des transactions importantes telles que Megasari, la deuxième plus grande entreprise d’insecticides ménagers en Indonésie.
Cette stratégie de fusions et acquisitions disciplinée a contribué à la solide performance de Godrej entre 2002 et 2012 : une croissance des ventes de 27 % en moyenne par an et une croissance des bénéfices de 33 % en moyenne. Le cours de l’action a augmenté de 42 % au cours de la même période, surperformant ses pairs et entraînant une augmentation de plus de 45 fois la capitalisation boursière de la société.
Regarder vers l’avant
Notre analyse en trois parties des fusions et acquisitions met en lumière quelques éléments clés.
L’une est la suivante : vous ignorez la conclusion d’un accord à vos risques et périls. Les entreprises qui n’ont fait aucune acquisition entre 2000 et 2010 ont enregistré des performances inférieures à celles des négociateurs. Plus une entreprise concluait de transactions et plus ces transactions étaient importantes, meilleures étaient ses performances.
Une deuxième conclusion est que l’environnement des affaires a rarement été plus favorable aux fusions-acquisitions. Le capital est surabondant et les taux d’intérêt sont bas. L’économie mondiale regorge de grandes opportunités. Acheter sur un marché est souvent le meilleur outil d’une entreprise pour exploiter ce potentiel de croissance.
La troisième conclusion, le sujet de cet article, est que les gagnants des fusions et acquisitions développent un modèle reproductible. Ils peuvent conclure une affaire après l’autre et les intégrer avec succès parce qu’ils ont créé la capacité nécessaire dans leurs organisations. SABMiller et Anheuser-Busch InBev montrent ce qui est possible : les deux sociétés ont lancé leur activité sur des marchés en développement relativement petits, puis se sont développées dans un pays après l’autre. Aujourd’hui, ils chevauchent le globe.
Toutes les entreprises n’ont pas ce qu’il faut pour mener à bien des fusions et acquisitions. Les meilleurs ont une compréhension approfondie de leur stratégie et partent d’une position de force. Ils s’engagent à développer un modèle reproductible et font les investissements nécessaires. Leur récompense, comme nous l’avons vu, est une croissance – des revenus, des bénéfices et du rendement total pour l’actionnaire – qui dépasse de loin la concurrence.